Contratos longos e a reforma tributária: a cláusula que sua empresa precisa revisar até 2027

A maioria dos contratos empresariais foi escrita para o sistema atual: preço "com todos os tributos inclusos", ISS ou ICMS embutidos, PIS e Cofins calculados por dentro. A reforma tributária muda essa lógica. O IBS e a CBS são cobrados "por fora", geram crédito para o comprador e mudam ano a ano durante a transição. Um contrato longo assinado sem prever isso pode gerar perda para uma das partes, e briga para as duas.

Por que os contratos são afetados

• 2027: a CBS entra no lugar do PIS e da Cofins.
• 2029 a 2032: o ICMS e o ISS caem gradualmente e o IBS sobe.
• 2033: sistema novo pleno.

Um contrato de cinco anos assinado em 2026 vai passar por quatro ou cinco cargas tributárias diferentes.

Os pontos que costumam dar problema

Preço "com tributos inclusos"

Se o preço inclui os tributos, quem paga a diferença quando a carga muda? Sem cláusula, a resposta vai depender de interpretação e, muitas vezes, de processo.

Crédito do comprador

No sistema novo, o comprador recupera o IBS e a CBS. Isso muda o "preço real" do contrato. Um preço igual pode ser mais barato ou mais caro, dependendo do regime do fornecedor.

Regularidade e split payment

A LC 214/2025 prevê o split payment, em que parte do pagamento vai direto ao Fisco, e condiciona o crédito, em várias situações, ao pagamento efetivo do tributo. O contrato precisa tratar disso: quem responde se o fornecedor não recolher? Os arts. 31 a 35 da LC 214/2025 tratam do split payment, e o art. 47 e seguintes tratam dos créditos.

Contratos de execução continuada e parcelados

Em vendas parceladas e serviços mensais, o momento do fato gerador e do pagamento muda a regra aplicável em cada parcela. A LC 214/2025 tem regras de reequilíbrio para contratos administrativos (arts. 373 a 377): a Administração deve revisar de ofício quando a carga tributária efetiva diminuir, e o contratado pode pedir revisão quando ela aumentar, com cálculo que demonstre o desequilíbrio. Para contratos entre empresas privadas, não há regra geral equivalente: vale o que o contrato prevê e, na falta, as regras gerais do Código Civil.

O que uma boa cláusula deve prever

1. Preço líquido de IBS e CBS, com os tributos acrescidos conforme a legislação vigente em cada pagamento.
2. Gatilho de reequilíbrio em caso de mudança de carga, com fórmula objetiva.
3. Obrigação de emissão correta de documento fiscal e de regularidade fiscal.
4. Responsabilidade pelo recolhimento e pelos créditos glosados.
5. Regras para benefícios e regimes específicos que podem mudar.

Exemplo concreto

Uma empresa de facilities tem contrato de cinco anos com um shopping, assinado em 2025, com preço mensal de R$ 300 mil "com tributos inclusos". Em 2027, o PIS e a Cofins somem e entra a CBS, cobrada por fora e com crédito para o shopping. Sem cláusula, o shopping pode argumentar que o preço já inclui tudo, e a empresa de facilities absorve a diferença. Com um aditivo que separe o preço líquido e preveja o reequilíbrio, a transição fica neutra para as duas partes.

Passo a passo para revisar a carteira de contratos

1. Liste os contratos com vigência após 2026: fornecimento, prestação de serviços, locação, distribuição, obras.
2. Classifique o risco: valor, prazo restante e peso dos tributos no preço.
3. Leia a cláusula de tributos. Veja se o preço é com ou sem tributos e se há previsão para tributo novo.
4. Inclua cláusulas novas nos contratos relevantes: repasse da variação de carga, tratamento do crédito, split payment e responsabilidade por documento fiscal.
5. Negocie aditivos nos contratos que vencem depois de 2027.
6. Padronize o modelo de contrato para as novas contratações.

Modelo de redação para discussão

Uma cláusula comum prevê que, se a carga tributária efetiva sobre o objeto do contrato mudar por alteração legal, as partes revisarão o preço, considerando os créditos que cada uma passar a aproveitar. É um ponto de partida, a ser adaptado a cada contrato.

Perguntas frequentes

Contratos antigos serão ajustados automaticamente? A LC 214/2025 prevê reequilíbrio para contratos administrativos (arts. 373 a 377) e regras pontuais, como a dos contratos de locação antigos (art. 487). Os contratos privados, em geral, dependem do que as partes escreveram.

Preciso fazer aditivo em todos os contratos? Em regra, nos contratos que vão vigorar depois de 2027 e que têm valor relevante.

O que é "tributo por fora"? É quando o IBS e a CBS são somados ao preço, e não embutidos nele, como acontece no sistema novo.