Dívida da empresa pode ir para o sócio? Quando a execução fiscal é redirecionada

Uma das maiores preocupações do empresário com dívida tributária é saber se ela pode chegar ao seu CPF. A resposta curta: em regra, não. A empresa responde com o patrimônio dela. Mas há situações em que a lei permite cobrar o sócio ou o administrador. Esse movimento se chama redirecionamento da execução fiscal.

A regra: empresa e sócio são pessoas diferentes

A pessoa jurídica tem patrimônio próprio. Não pagar tributo, por si só, não transfere a dívida ao sócio. O STJ deixou isso claro na Súmula 430: o simples inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.

As exceções: o art. 135 do CTN

O art. 135, III, do Código Tributário Nacional diz que diretores, gerentes ou representantes respondem pessoalmente pelos tributos resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto.

Na prática, os casos mais comuns são:

Dissolução irregular

É quando a empresa fecha as portas sem dar baixa nos órgãos, sem quitar dívidas e sem comunicar mudança de endereço. Pela Súmula 435 do STJ, presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicar, o que legitima o redirecionamento ao sócio-gerente.

Quem responde na dissolução irregular

O STJ fixou duas teses importantes:

• Tema 981: o redirecionamento pode alcançar quem tinha poderes de administração na data da dissolução irregular, mesmo que não fosse administrador quando o tributo surgiu.
• Tema 962: não pode ser redirecionada a execução ao sócio que saiu regularmente da empresa e não deu causa à dissolução irregular, ainda que estivesse lá na época do fato gerador.

Em termos simples: o que importa é quem administrava a empresa quando ela foi dissolvida irregularmente. Ter sido gerente na data do fato gerador, sozinho, não basta.

Fraude e apropriação

Situações como sonegação com fraude ou retenção de tributo descontado de terceiros sem repasse também podem justificar a responsabilização pessoal, conforme o caso.

Exemplo concreto

Dois sócios têm uma loja. Em 2021, um deles sai da sociedade com alteração contratual registrada. Em 2024, a loja fecha sem baixa e sem comunicar o novo endereço. A PGFN pede o redirecionamento contra os dois. Pelo Tema 962, o sócio que saiu regularmente em 2021 e não participou do encerramento tem forte argumento para ser excluído. O que ficou como administrador até o fechamento tende a responder pelo Tema 981.

Passo a passo se o redirecionamento chegar ao seu CPF

1. Leia a decisão. Veja qual fundamento a PGFN usou: dissolução irregular, fraude ou outra infração. A defesa depende disso.
2. Reúna a história societária. Contrato social, todas as alterações registradas na Junta Comercial e as datas de entrada e saída de cada sócio e administrador.
3. Confira as datas. Compare a data da sua saída, ou do fim dos seus poderes de gestão, com a data em que a dissolução irregular foi constatada.
4. Verifique a prova da dissolução. Em geral é uma certidão do oficial de justiça dizendo que a empresa não funciona no endereço. Se a empresa havia comunicado mudança de endereço, isso muda o quadro.
5. Escolha o instrumento. A defesa pode ser feita por exceção de pré-executividade, quando a prova é documental e simples, ou por embargos, depois de garantir o juízo.
6. Avalie a regularização. Em alguns casos, a transação da dívida da empresa resolve o problema para todos. O corresponsável também pode aderir pelo Regularize.

Erros comuns

• Sair da sociedade sem registrar a alteração na Junta Comercial.
• Encerrar as atividades e deixar o CNPJ ativo, sem endereço atualizado.
• Achar que o redirecionamento é automático só porque a empresa deve.
• Perder o prazo de defesa por não acompanhar a execução.

Perguntas frequentes

A dívida da empresa sempre pode ser cobrada do sócio? Não. O mero inadimplemento não basta (Súmula 430 do STJ). É preciso uma das hipóteses do art. 135 do CTN, como a dissolução irregular.

Sócio sem poder de gerência responde? Em regra, a responsabilidade do art. 135 alcança quem administra. O sócio só quotista, sem gestão, tem argumentos para afastar o redirecionamento.

Saí da empresa há anos. Posso ser cobrado? Se a saída foi regular e você não deu causa à dissolução irregular, o Tema 962 do STJ afasta o redirecionamento.

Fechar a empresa sem dar baixa é problema? Sim. É a situação típica de dissolução irregular, que permite o redirecionamento ao administrador.